Du har lockat investerare i en start. Vilka dokument bör utfärdas i första hand?
Hans Arbete / / December 26, 2019
Vasily Nikolaev
Grundare och VD för plattformen för att arbeta med IT-specialister Rubrain.com.
Arthur Shmoylov
Advokat Company "Tomashevskaya och partners."
Alex Kotomin
Advokat Company "Tomashevskaya och partners."
Ofta nyetableringar i början är som följer: två programmerare som sitter i ett trångt litet rum, som koncentrerat sig på "såga" kod på datorer. Mer än de har i delstaten ingen. På vissa uppgifter som de ibland locka frilansare och uttalanden reflekterar inte alls. Men efter ett tag inser att du behöver för att utveckla och detta kräver pengar.
Genom lycklig slump de hittar en investerare som är villiga att investera pengarna och erbjuder även att bearbeta nödvändiga pappersarbetet din advokat. Parterna underteckna kontraktet, men bara i det ögonblick då den första start-up börjar björn vinstOch företag - att växa, grundarna plötsligt de första överraskningar, inte alltid trevliga.
Saken är den att inte förstå, undertecknade de ett avtal som innehåller betungande villkor. Vi kommer att förstå, om vad man ska uppmärksamma att undvika obehagliga situationer och vilka handlingar kan reglera förbindelserna startups och investerare.
Term Sheet, eller ett intentionsavtal
Detta är det första dokumentet som bär din muntlig överenskommelse med investeraren på papperet. Vanligtvis anger mängden investeringar, kommer vars storlek får en investerare, investerarens rättigheter i fråga om aktier i bolaget, dina rättigheter, i synnerhet ytterligare ekonomisk och juridisk dokumentation.
Det vore bra i detta skede att förstå, kommer du att välja ett låneavtal eller optionsavtal, liksom vad jurisdiktion kommer att driva ditt företag och där din immateriella rättigheter kommer att utfärdas om det är där.
Om projektet fokuserar enbart på den ryska marknaden, till exempel, producerar du samovarer, vara registrerade i Ryssland. Om du har ett IT-projekt som du vill gå globala marknaden, Tänk igenom var att lagra immateriella rättigheter och där det är lättare att betala skatt. För att göra detta, vända sig till advokater deltar i samråd om immaterialrätt och har erfarenhet av gränsöverskridande transaktioner strukturering.
Service i jurisdiktioner i Cypern, är Caymanöarna billigare, men priset bör inte vara det enda kriteriet för ditt val.
I varje fall bör du fokusera på jurisdiktion som styr huvud marknad där räknar företaget med att sälja produkter eller tillhandahålla tjänster.
Term Sheet, som regel, är inte juridiskt bindande och kan vara ganska litet dokument - bara några ark A4. Men som ett minimum, måste alla deltagare underteckna det, och i bästa fall kan du fortfarande få betala uppmärksamma förhållanden som vid behov en av parterna fortfarande kan då säga i domstol. de brukar hänvisa till sekretess och exklusivitetsavtal affär. Till exempel intentionsavtal skrivs, kan du ansöka parallellt med en annan investerare eller inte.
Exempel på sådana villkor är uppfyllda:
"Bolaget och grundare kommit överens om att en exklusiv tid att... under vilken bolaget och grundare förbinda sig att inte komma in och inte uppmuntras att förhandla inträde i och / eller på annat sätt ingå aktivt engagemang med någon tredje part, för att initiera eller starta infusionen kapital genom att emittera aktier eller andra värdepapper i Bolaget eller genom att locka lånefinansiering (med undantag för vanliga företag aktiviteter). "
Val av ytterligare handlingar beror på finansieringen modell du väljer, tillsammans med investeraren. I vilket fall som helst är alla juridiska dokument skrivs till finansiering, och de bör vara ganska specifik - forskning och utveckling, anställa medarbetare och så vidare.
Lagligt, som registrerats med hjälp av investeringsbegränsningar, det vill säga en ram för vilken start-up, få pengar, kan inte gå. Brott mot avtal hotar att avkastning på investeringar, eller omedelbar konvertering av pengar till aktier och andelar i företag.
Fördraget om konvertibellån
Konvertibellån ger investeraren möjlighet att snabbt göra en investering utan att spendera mycket tid på att förhandla om villkoren för hans deltagande i bolaget. I själva verket ger investeraren bolaget ett lån en summa pengar, och i gengäld får rätt att återvända eller detta belopp jämte ränta, eller ett visst antal aktier i bolaget. Antalet aktier beräknas utifrån företagets bedömning av tidpunkten för utfärdandet av lånet.
Glöm inte om begränsningar: detta avtal är rimligt att göra i händelse av att ditt företag är inte i Ryssland och till exempel i England, USA eller någon offshore plats. För närvarande i Ryssland mekanismen för överlåtelse av aktier från grundarna till investerare inte fungerar bra.
Alternativ eller optionsavtal
Detta är ett alternativ till ett avtal om ett lån, som är lämplig för de företag som är registrerade i Ryssland.
Den 1 juni 2015 i civillagen två nya artiklar: säljoptionCt. 429,2 i civillagen om ingående av avtalet och ett optionsavtalCt. 429,3 i civillagen. Den kombinerar dessa dokument som parterna kommer överens om vilka villkor som ska vara att genomföra på en gång, och i framtiden. Skillnader som får partiet rätt därtill.
Vid slutet av kontrakts option på ena sidan av avtalet skall förse den andra parten rätt att tilldela ett eller flera avtal om villkoren för vissa alternativ. Som regel är det mot en avgift. Men å ena sidan av optionsavtalet på de villkor som anges i detta avtal, skall ha rätt att kräva föreskriven tid från andra sidan begå vissa åtgärder (betalning av en summa pengar, överföring av egendom och etc). Om titeln parten inte göra anspråk inom den angivna perioden är en valfri kontrakt avslutas.
Optionsavtalet, i motsats till alternativet inte kräver ingåendet av grundavtalet. Han ger rätt att kräva utförandet på förekomsten av vissa omständigheter.
Vanligtvis genomförs två versioner av alternativ - ger en väg ut ur bolaget eller, tvärtom, inrättandet av kontroll över den. I det första fallet, företagare eller investerare från optionen förvärvar rätt att sälja aktier i framtiden företaget eller andel i aktiekapital till ett förutbestämt pris på förekomsten av vissa omständigheter. I det andra fallet anses vara en annan situation - förmågan att få kontroll över det förvärvade bolaget i händelse som motsvarar lönsamheten i kundens förväntningar. Då titeln parten får rätt att köpa resterande aktier till förfogande för motparten eller aktiekapitalet. Priset beräknas också i förväg.
aktieägaravtal
Föreställ dig situationen. Du har precis tagit examen från ett prestigefyllt universitet och grundade en start. Själva leda laget som VD fann en investerare. Investor reagerade med att förstå det faktum att företaget inte omedelbart få en vinst, och har gått med på att ge dig sex månader att utveckla. I början på den glädje du har loggat med advokater bunt papper, och sedan störtade ner i arbetet. Från en investerare du har utvecklats en bra relation, och att han inte lägga sig i verksamheten i en start. Och en morgon, kommer in på kontoret, hittar du att VD har inte du, som en helt annan person.
Vad gjorde du fel? Varför denna situation uppstod? Svaret är enkelt: genom att underteckna aktieägaravtal, behöver du inte uppmärksamma den viktigaste punkten - om rätten för investeraren att utse en VD.
Reglera förhållandet mellan aktieägarna i bolaget syftar till att aktieägaravtalet. Enligt detta dokument är parterna överens om, hur man hanterar, hur man dela ut vinst, om de åtar sig att nominera kandidater till styrelsen. Som föreskrivs:
- som kan avfärda nyckeln ledare;
- som kan utse VD och CFO eller involvera finansiella tillsynsorgan,
- Vilka frågor bör beslutas av styrelsen bara direktörer, och som har rätt att bestämma själv VD;
- vilka dokument kan begära en viss aktieägare, och hur ofta.
Upprättande och godkännande av dokumentet tar vanligtvis några veckor. Det är mellan alla eller flera aktieägare och reglerar alla grundläggande frågor i livet.
affärsplan
Detta är en valfri komplement till aktieägaravtalet. I detta dokument till företagets färger vilka medel och vad det avser spendera. För att minska risken i vissa fall, investerare fastställa kriterier för avstötning av affärsplan. Till exempel, om företaget avviker med mer än 30%, kan investeraren kräva tillbaka av investeringen eller överföring av kontroll.
Handlingar som styrker registreringen av immateriella rättigheter
Vid nyetableringar är alltid ett akut problem av immateriella rättigheter. Det är antingen inte registrerad på rätt sätt eller överfördes inte korrekt från företagets utvecklare. Till exempel, frilansareVem skickar koden - det är bara producenterna av immateriella rättigheter i sig.
Innan du börjar utveckla det är nödvändigt att ingå ett avtal om genomförandet av arbetena (eller tjänster) och förbereda mandat: hur arbetet utförs och vad är dess resultat. Och sedan varje frilansare att underteckna rättsakten lämnandet. Och då är det ett bevis för investerare att koden tillhör företaget. Efter transaktionen, han satte på balansen i den juridiska personen.
lagfart
Om det vid tidpunkten för transaktionen med investeraren du är gift, underteckna ett make ett avtal enligt vilket han eller hon inte motsätter sig försäljningen av aktier i bolaget eller transaktioner.
Oavsett vad du har i fastigheten tills endast ett par datorer. Detta prov dokument vars undertecknande dock ofta försummas. Men paret kan få en skilsmässa och börja dela gemensamma egendom. Eller make förklarar att ursprungligen var emot affären, domstolen känner igen den som ogiltig och kräver att du tillbaka insatsen till investeraren.
I praktiken har många nystartade företag kollapsa på grund av meningsskiljaktigheter mellan grundarna och investerare. För att undvika detta, alltid kontrollera potentiella partners och förhållningssätt till valet av investerare inte bara i termer av framtida räddningspaket, men likheterna av synpunkter på den fortsatta utvecklingen verksamhet. Och mina känslor Förstärka juridiska dokument.
se även💼
- Hur att locka investeringar i nystartade
- Varför start - det är ett maraton, inte en sprint
- 7 tips för företagare som går in på den amerikanska marknaden