Advokat i M&A - taxa 101904 rub. från Moscow Digital School, utbildning 4 månader, Datum: 7 december 2023.

Partner i IP/IT-verksamheten, Tomashevskaya och Partners. Praktiserande advokat inom området informationsteknologi och immateriella rättigheter. Rekommenderas av Best Lawyers och Pravo.ru-300-betyg som en av de ledande ryska advokaterna inom teknikreglering. 2020 vann han priset Årets digitala jurist.

Modul 1. Grundläggande frågor om M&A-transaktioner

Begreppet M&A transaktion
Stadier av transaktionen. Deadlines för genomförande
Grundläggande dokument för transaktionen
Fester. Säljare och köpare - förhållningssätt till transaktionen från olika sidor
Det förvärvade företaget - beror processen för förberedelse och genomförande av transaktionen på det? Funktioner i transaktioner för förvärv/försäljning av aktier i offentliga företag
Konsulter (finansiella, juridiska, tekniska, andra);
Processadministration
Genomföra en omfattande juridisk revision av tillgången
Använda resultaten vid köp och försäljning av ett företag/skapa ett joint venture och genomföra andra investeringsprojekt
Typer och typer av due diligence
Val av juridisk konsult, huvudkriterier och avtal om ersättningsnivå, konsultens ansvar
Bildande av datarum, lista över begärda handlingar och information
Regler för arbete i datarummet, fysiskt och virtuellt datarum, tillvägagångssätt för att lämna ut information i datarummet
Due diligence-rapporten, dess struktur (korta slutsatser, huvuddelen av rapporten, bilagor)

Modul 2. Strukturera M&A transaktioner

Välja den optimala strukturen för en specifik transaktion
Att välja en struktur med hänsyn till alla funktioner i tillämplig lagstiftning. Vilket företag kommer att vara mest effektivt som köpare?
Förvärvsform: köp av aktier eller köp av tillgångar?
Specifikt för strukturering vid förvärv av mindre än 100 % av aktierna - skapa ett joint venture (JV)
Skapande av ett joint venture på grundval av ett ryskt eller utländskt företag? Fördelar och nackdelar med att skapa ett joint venture på grundval av ett ryskt företag. För- och nackdelar med att skapa ett joint venture på basis av ett utländskt företag
Välja ett jurisdiktionsland för köparen och/eller JV-företaget
Praktiska egenskaper för att skapa och använda ett utländskt holdingbolag
Grundläggande dokument för M&A-transaktionen
Samordning och slutförande av de viktigaste villkoren för transaktionen (villkorsblad, samförståndsavtal)
Sekretessavtal
Forum för lösning av företagstvister. Statliga domstolar vs. skiljedomsinstitutioner

Modul 3. Antimonopolkontroll inom området ekonomisk koncentration

Föremål för antimonopolkontroll inom området ekonomisk koncentration
Skäl och förfarande för att lämna in en ansökan till FAS Ryssland
Procedur för att godkänna en ansökan
Beslut fattade på grundval av resultatet av behandlingen av ansökan:

ovillkorlig tillfredsställelse;
godkännande under förutsättning att villkoren uppfylls;
vägran att tillgodose ansökan;
överenskommelse med beställningen.
Konsekvenser av bristande samordning

Modul 4. Aktieägar- och deltagaravtal

Föremål för reglering av aktieägar-/deltagaravtalet
Aktieägaravtal i rysk affärspraxis och lagstiftning, historisk genomgång
Strukturera ett aktieägaravtal: ingående av ett aktieägaravtal på nivån för ett utländskt holdingbolag och ett ryskt företag, fördelar och nackdelar
Parter i aktieägaravtalet. JV som part i aktieägaravtalet. Grundläggande bestämmelser i aktieägaravtalet. Tillåtna typer av verksamhet i samriskföretaget
Ledning i ett joint venture, förfarandet för att bilda ledningsorgan, ledningsorganens kompetens
Dödlägessituationer och de viktigaste mekanismerna för att lösa dem: optioner, rysk roulette, uppsägning av ett joint venture, utnämning av en expert, hänvisning av tvister till ledande befattningshavare
Mekanism för överlåtelse av aktier/andelar i det auktoriserade kapitalet: förköpsrätt, förköpsrätt, gemensam försäljning (design "tag elong" och "drag elong"), strukturering av den specificerade mekanismen i enlighet med ryska lagstiftning. Grundläggande tillvägagångssätt
Förhållandet mellan det gemensamma företagets stadga och aktieägaravtalet. Klausuler om begränsning av konkurrens
Andra möjliga bestämmelser i aktieägaravtalet. Meddelande om ingående av aktieägaravtalet

Modul 5. Avtal om köp och försäljning av aktier och andelar i aktiebolags auktoriserade kapital

Strukturera köp- och försäljningsavtal
Egenskaper med att ingå köpe- och försäljningsavtal i förhållande till aktier och i förhållande till andelar i aktiebolags auktoriserade kapital
Prisbestämningsmetod (kontantfri/skuldfri; låst låda etc.), faktorer som påverkar priset
Betalning av köpeskillingen – vilka möjligheter har parterna? Använda "escrow" - en agent i avvecklingsmekanismen för parterna
Framställningar om omständigheterna och skyldigheterna att ersätta egendomsförluster

Modul 6. Egenskaper vid övervägande i domstol av mål inom ramen för avtal om försäljning och köp av aktier och andelar i aktiebolags auktoriserade kapital

Modul 7. Optionsavtal avseende aktier och andelar i aktiebolags auktoriserade kapital

Optionsstrukturer som finns i rysk lagstiftning: option att ingå ett kontrakt och optionsavtal
Funktioner för att slutföra optionstransaktioner i förhållande till aktier
Egenskaper med att slutföra optionsaffärer i förhållande till andelar i aktiebolags auktoriserade kapital

Modul 8. Funktioner för attestering av optionsavtal

Notariell kontroll av parterna och samhället
Attesterad form av en transaktion med aktier i en LLC och inlämnande av en ansökan om registrering
Använda notarized insättning (deposition) vid avveckling av transaktioner med aktier i en LLC
Executive inskription av en notarius publicus på transaktioner med aktier i en LLC
Notarisering av ett medlingsavtal, vars föremål är aktier i en LLC

Modul 9. Förvärv av stora andelar i aktiebolag

Institutets mål
Frivilligt erbjudande
Erbjudande erbjudande: förfarande, verkställighetsproblem och betydande ärenden
Frivilligt utköp av minoritetsaktieägare på deras begäran
Tvångsköp (utpressning): förfarande, verkställighetsproblem och betydande fall

Modul 10. Funktioner i företagsförvärv och förvärv: ekonomisk modell

Kontext för riskinvesteringar
Startup ekonomi
Fall: konvertibelt lån
Fall/test: bedömning
Fall: exit

Modul 11. Funktioner i företagsfusioner och förvärv: juridisk modell

Skillnader mellan riskaffärer och M&A
En advokats uppgifter i en venture-transaktion. Typiska kunder och deras egenskaper
Gällande rättighet. Funktioner i angloamerikansk lag i mekaniken för transaktioner
Fall: företagsstrukturer i Ryska federationen och USA
Trender
Startformulär
Fall: att välja en form
Konvertibelt lån
Venturevillkor för en företagstransaktion och deras struktur

Modul 12. Funktioner i M&A-transaktioner i detaljhandeln

Modul 13. M&A i IT-projekt 

Modul 14. Förvärvsfinansiering

Parter i förvärvsfinansieringstransaktioner
Grundläggande strukturer för förvärvsfinansieringstransaktioner. Källor för förvärvsfinansiering
Senior skuld och mellanliggande skuld. Relationer mellan borgenärer
Viktiga dokument för förvärvsfinansieringstransaktionen
Nyckelfunktioner i fastighetsfinansieringstransaktioner. Specifikt för finansiella indikatorer, representationer och skyldigheter för låntagargruppen. Säkerheter för fastighetsfinansieringstransaktioner

Modul 15. Beskattning av M&A transaktioner

Modul 16. Affärsspel "Simulering av en fusions- och förvärvstransaktion"

Utforska de viktigaste motiven för fusioner och förvärv
Omsätt den kunskap du har fått om grunderna för M&A-transaktioner i praktiken
Bekanta dig med metoderna för att organisera, strukturera och finansiera M&A-transaktioner